ROMA - Il Ministero del Lavoro e delle politiche sociali con la nota n. 17146 del 15 novembre 2022 ha risposto ad alcuni quesiti relativi alla redazione e al deposito dei bilanci da parte degli enti del Terzo settore (Ets), fornendo anche alcune indicazioni agli uffici del registro unico nazionale del Terzo settore (Runts) per quanto riguarda il perfezionamento delle “trasmigrazioni”.

Nel presente contributo si analizzano gli aspetti più salienti della nota ministeriale.

La redazione e il deposito del bilancio di esercizio e del rendiconto delle raccolte fondi

Il documento ministeriale chiarisce anzitutto il fatto che gli enti costituiti prima del 2022 (in precedenza non iscritti ai registri delle organizzazioni di volontariato, le associazioni di promozione sociale o delle Onlus) e che si siano iscritti al Runts in corso d’anno (allegando i bilanci 2019 e 2020 come ultimi due bilanci approvati) non hanno l’obbligo di depositare il bilancio 2021: se valesse il contrario si conferirebbe valore retroattivo alla relativa disposizione di legge, cosa che non è possibile senza un’adeguata copertura normativa. Gli obblighi di trasparenza previsti dal codice del Terzo settore scattano infatti solo dal momento in cui l’ente ottiene la qualifica di Ets per effetto dell’iscrizione al registro unico.

Nulla vieta ovviamente all’organizzazione di procedere liberamente e in maniera volontaria al deposito del bilancio 2021.

La nota precisa che l’ufficio del Runts potrebbe comunque richiedere all’ente il bilancio 2021, qualora ciò sia necessario per valutare il superamento di alcuni limiti dimensionali al raggiungimento dei quali scattano determinati obblighi (come, ad esempio, la nomina di un revisore legale).

Diversa è invece la situazione per gli enti considerati Ets in via transitoria (organizzazioni di volontariato, le associazioni di promozione sociale e Onlus), i quali sono invece obbligati a depositare il bilancio 2021 a seguito dell’iscrizione al Runts: su tale aspetto si rimanda agli articoli “Nuove indicazioni sul deposito del bilancio di esercizio per gli enti del Terzo settore” e “Trasmigrazione al registro unico terzo settore: le indicazioni per gli enti che non hanno ricevuto comunicazioni”.

Ulteriore quesito a cui il Ministero ha dato risposta è stato quello relativo all’obbligo di depositare, assieme al bilancio di esercizio, anche l’eventuale relazione dell’organo di controllo e del revisore contabile.

La nota risponde in modo affermativo sulla base del regime di trasparenza che caratterizza gli Ets: data l’importanza che le due relazioni hanno per far comprendere ai terzi la situazione patrimoniale dell’ente, devono anch’esse essere depositate e quindi pubblicate sul Runts assieme al bilancio di esercizio. Ulteriore elemento che fa propendere il Ministero per l’obbligo di deposito anche di tali due relazioni è quello sistemico, per il quale viene estesa in via analogica agli Ets l’applicazione dell’art.2435 del codice civile, che prevede appunto l’obbligo per le imprese lucrative di depositare tra gli allegati al bilancio anche la relazione dell’organo di controllo e del revisore contabile.  

Per quanto riguarda invece la redazione dei rendiconti delle raccolte pubbliche occasionali di fondi effettuate nell’anno precedente, il Ministero ricorda anzitutto come, in base al decreto ministeriale del 9 giugno 2022, essi debbano essere allegati al rendiconto per cassa oppure alla relazione di missione (qualora l’ente rediga un bilancio in forma completa, con stato patrimoniale, rendiconto gestionale e relazione di missione). Si precisa inoltre che per le raccolte effettuate nel corso del 2021 non vi è l’obbligo di adottare lo schema di rendicontazione disposto dal menzionato decreto ministeriale: dato che esso è entrato in vigore nel 2022, saranno i rendiconti delle raccolte fondi organizzate nel 2022 che dovranno conformarsi a tale schema.

La nota afferma infine come sia legittimo effettuare un unico deposito presso il Runts comprensivo sia del bilancio di esercizio che degli eventuali rendiconti delle raccolte pubbliche occasionali di fondi effettuate, senza quindi che sia necessario effettuare un deposito distinto per tali raccolte.  

Ets dotati di personalità giuridica e redazione del bilancio di esercizio

Con un altro quesito è stato richiesto al Ministero se il fatto che gli Ets dotati di personalità giuridica e che scelgono di redigere un bilancio nella forma del rendiconto per cassa (poiché nell’esercizio precedente hanno avuto entrate inferiori a 220.000 euro) non comporti delle peculiari difficoltà nell’effettuazione del monitoraggio del patrimonio minimo (che, si ricorda, è di 15.000 euro per le associazioni e di 30.000 euro per le fondazioni).

La nota ribadisce come sia in capo agli amministratori dell’ente (ed eventualmente all’organo di controllo, laddove istituito) la responsabilità di valutare se, in presenza di un patrimonio composto da beni diversi dal denaro, l’adozione di un rendiconto per cassa possa o meno soddisfare i criteri di necessaria adeguatezza delle scritture contabili ai fini del monitoraggio del patrimonio, oppure se tale condizione sia meglio soddisfatta adottando un bilancio in forma completa (comprensivo di stato patrimoniale, rendiconto gestionale e relazione di missione).

Il Ministero sottolinea comunque l’importanza di tale scelta, la quale potrebbe rilevare anche ai fini di un’eventuale azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dell’eventuale organo di controllo (art.28 del codice del Terzo settore): si pensi, in particolare, alle azioni promosse dai creditori dell’ente qualora dall’inosservanza degli obblighi relativi all’integrità del patrimonio dell’ente consegua che lo stesso è insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti, senza che tale situazione fosse oggettivamente conoscibile o prevedibile sulla base dei dati di bilancio resi disponibili tramite il Runts.

Indicazioni per gli uffici del Runts a seguito della conclusione del procedimento di “trasmigrazione”

La nota ministeriale fornisce infine alcune indicazioni agli uffici del Runts a seguito del perfezionamento della “trasmigrazione”, conclusasi lo scorso 7 novembre: per approfondire il tema si rimanda all’articolo “Trasmigrazione al registro unico terzo settore: le indicazioni per gli enti che non hanno ricevuto comunicazioni”.

Il Ministero precisa anzitutto che il termine di 90 giorni entro cui gli enti devono depositare i bilanci ed aggiornare determinate informazioni presenti sulla piattaforma non debba essere considerato perentorio. Qualora gli enti non adempiano entro il termine, gli uffici competenti del Runts potranno avviare la procedura prevista dall’art. 48, c. 4 del codice del Terzo settore (che prevede l’assegnazione all’ente di un nuovo termine questa volta perentorio e, in caso di ulteriore mancato adempimento, la cancellazione dal registro unico) ma non potranno contestare o sanzionare il ritardo laddove le informazioni e i documenti, al momento in cui la posizione dell’ente sarà presa in esame, risulteranno comunque presenti a sistema anche se presentati oltre il termine.

La nota chiarisce infine il controllo che gli uffici Runts dovranno effettuare in relazione ai bilanci depositati dagli enti “trasmigrati”: anzitutto occorrerà verificare che siano stati utilizzati gli schemi previsti dal decreto ministeriale n. 39 del 5 marzo 2020 (avendo riguardo anche al mancato superamento del limite di 220.000 euro di entrate per le organizzazioni che hanno redatto il bilancio nella forma del rendiconto per cassa). Ulteriori controlli riguarderanno la presenza di entrate derivanti da “attività diverse” (verificando che lo statuto dell’ente ne consenta lo svolgimento) e da raccolte fondi di natura occasionale (appurando che siano stati resi disponibili i relativi rendiconti).

(*Di Daniele Erler)