ROMA - Tra gli enti coinvolti nel grande passaggio al registro unico nazionale del Terzo settore (Runts), ci sono le Onlus e, in generale, le associazioni e le fondazioni ad oggi non iscritte ad alcun registro di settore. Se per le organizzazioni di volontariato (Odv) e le associazioni di promozione sociale (Aps) il percorso è segnato dalla migrazione dagli attuali registri a quello nazionale (per saperne di più “Tutte le tappe del registro unico nazionale del Terzo settore/Parte 1”), per questi enti gli step sono diversi.
La situazione per le Onlus
Mentre le Odv e le Aps sono state “confermate” dalla nuova normativa sul Terzo settore ed individuate come specifiche tipologie di Ets, la qualifica di Onlus è stata abrogata: come sappiamo, tale abrogazione non è ancora oggi operativa e lo diventerà solamente a partire dall’entrata in vigore della nuova parte fiscale.
Il passaggio delle Onlus dall’anagrafe unica (tenuta dalla Agenzia delle Entrate) al Runts è disciplinato dall’art. 34 del decreto ministeriale 106 del 2020 (d’ora in avanti indicato come “decreto Runts”).
La data cardine di avvio del processo rimane sempre quella di operatività del registro, la cosiddetta “data x”: come nella simulazione per Odv e Aps, la collochiamo ipoteticamente al prossimo 30 aprile.
L’Agenzia delle entrate deve, secondo modalità concordate con il ministero del Lavoro e delle politiche sociali, comunicare al Runts i dati e le informazioni degli enti che risultano iscritti all’anagrafe delle Onlus al giorno antecedente la “data x” (quindi, nella nostra simulazione, al 29 aprile 2021). L’elenco di tali enti viene poi pubblicato dall’Agenzia delle entrate sul proprio sito istituzionale, e di ciò viene data comunicazione anche sulla Gazzetta ufficiale.
Pur non essendo precisato entro quanti giorni dalla “data x” debba essere fatta la comunicazione al Runts dei dati degli enti appena menzionati, si ritiene che ciò debba avvenire entro un termine non troppo lungo e che nello stesso giorno l’elenco debba essere pubblicato sul sito dell’Agenzia delle entrate. Nella nostra simulazione, prendendo come analogia i 90 giorni previsti per le Odv e le Aps, ipotizziamo che tale comunicazione avvenga entro il 29 luglio 2021.
Non vengono comunicati i dati delle Onlus aventi procedimenti di iscrizione o cancellazione in corso al 29 aprile 2021: questi saranno comunicati al registro successivamente, in caso di esito favorevole degli stessi.
A partire dalla data di pubblicazione dell’elenco e fino al 31 marzo del periodo d’imposta successivo all’autorizzazione europea sulla nuova parte fiscale, ciascun ente può presentare domanda di iscrizione all’ufficio del Runts territorialmente competente, indicando in quale sezione intenda essere iscritto ed allegando l’atto costitutivo, lo statuto adeguato e gli ultimi due bilanci approvati (qualora l’ente sia costituito da più di 2 anni). Ipotizzando che l’autorizzazione europea intervenga nel corso del 2021 (il che, ad oggi, è in realtà tutt’altro che scontato), il termine per le Onlus che intendono iscriversi al Runts sarebbe il 31 marzo 2022.
Una volta ricevuta la domanda, ciascun ufficio competente del Runts è chiamato a verificare, entro 60 giorni dalla ricezione della stessa, la presenza dei requisiti per l’iscrizione e, in caso di esito positivo, a disporre l’iscrizione nel registro nella sezione prescelta. Entro lo stesso termine l’ufficio può richiedere all’ente informazioni e documenti mancanti, comunicare eventuali motivi ostativi all’iscrizione o proporre l’iscrizione in una diversa sezione rispetto a quella richiesta, con le stesse modalità e tempistiche previste per le Odv e le Aps iscritte ai registri regionali e provinciali (quindi con la sospensione del procedimento, per non oltre 60 giorni, fino alla ricezione delle informazioni e dei documenti richiesti).
Nel caso in cui l’ufficio del Runts non emani alcun provvedimento espresso allo scadere dei termini procedimentali, vale il meccanismo del silenzio assenso, e l’ente deve quindi essere iscritto nella sezione richiesta.
Se la Onlus che chiede l’iscrizione ha la forma giuridica di associazione riconosciuta o di fondazione, e quindi è già iscritta negli attuali registri delle persone giuridiche tenuti dalle Regioni/Province autonome o dalle Prefetture/Commissariato del Governo, ai sensi dell’art 17 del Decreto Runts è il notaio che, verificate le condizioni di cui all’art. 22 del codice del Terzo settore e all’art. 16 del decreto Runts, provvede a depositare gli atti e la documentazione entro 20 giorni dal loro ricevimento presso il registro unico e a richiedere l’iscrizione nella sezione prescelta.
Le Onlus che intendono acquisire la qualifica di impresa sociale devono presentare la richiesta di iscrizione all’ufficio del registro imprese presso la cui circoscrizione è stabilita la sede legale.
Le Onlus che chiedono l’iscrizione al registro solo nella sezione “reti associative” (o in un’altra sezione oltre a quest’ultima) devono presentare la domanda all’ufficio statale del Runts.
È bene specificare che, dando per scontato che il registro unico arrivi a fine aprile, l’anagrafe unica delle Onlus rimane comunque operativa fino all’inizio del periodo di imposta successivo all’autorizzazione europea sulla nuova parte fiscale: se questa dovesse intervenire nel 2021, l’anagrafe unica verrebbe quindi soppressa solamente a partire dal 1° gennaio 2022.
Pur rimanendo operativa fino al termine appena menzionato, a partire dal giorno antecedente la “data x” (nel nostro esempio, il 29 aprile 2021) gli enti non potranno comunque più presentare domanda di iscrizione all’anagrafe unica ma dovranno iscriversi direttamente al Runts.
Nella nostra simulazione, ipotizzando che l’autorizzazione europea arrivi nel corso di quest’anno, le Onlus hanno tempo fino al 31 marzo 2022 per presentare domanda di iscrizione al Runts: in caso di mancata presentazione entro tale data l’ente è obbligato a devolvere il proprio patrimonio, nei limiti dell’incremento patrimoniale verificatosi dal momento di iscrizione all’anagrafe unica.
Qualche criticità si pone nel caso in cui una Onlus intenda ottenere l’iscrizione al Runts prima dell’entrata in vigore del nuovo regime fiscale. In tal caso, è previsto espressamente che al momento dell’iscrizione nel registro unico l’ente venga cancellato dall’anagrafe unica delle Onlus (senza che ciò comporti l’obbligo di devoluzione del patrimonio); tuttavia, perdendo la qualifica di Onlus verrà meno anche il relativo regime fiscale, senza che l’ente possa accedere ai nuovi regimi agevolativi previsti per le differenti tipologie di enti del Terzo settore (operativi solo a partire dal periodo di imposta successivo all’autorizzazione europea). Alla luce di tale situazione, una scelta prudente per le Onlus potrebbe essere quella di attendere l’entrata in vigore della parte fiscale per iscriversi al Runts, facendo attenzione a presentare la domanda entro il termine del 31 marzo.
Quanto appena evidenziato non vale comunque per le Onlus che già oggi abbiano i requisiti per assumere la qualifica di Odv o Aps: in tal caso, l’ente potrebbe infatti iscriversi negli attuali registri regionali o provinciali, adottando il regime fiscale proprio della relativa qualifica e migrando nel Runts al momento dell’operatività di quest’ultimo. L’ente sarebbe in tal caso cancellato dall’anagrafe unica, senza l’obbligo di devolvere il patrimonio.
Da quanto detto emerge come le Onlus debbano prestare maggiore attenzione non tanto al momento di operatività del Runts quanto piuttosto a quello di entrata in vigore della nuova parte fiscale.
Qui di seguito si riepilogano le diverse possibilità per le Onlus iscritte ad oggi all’Anagrafe unica:
- se la Onlus è in possesso dei requisiti per acquisire la qualifica di Odv o quella di Aps, può iscriversi già oggi nei relativi registri regionali o provinciali e cancellarsi dall’Anagrafe unica (senza che ciò comporti l’obbligo di devolvere il patrimonio);
- se la Onlus non ha i requisiti per essere Odv o Aps:
- può comunque individuare la sezione del Runts in cui iscriversi, adeguando il proprio statuto. È possibile mantenere in vigore il vecchio statuto (contenente la disciplina Onlus) e sospendere l’applicazione del nuovo (adeguato alla nuova normativa degli enti del Terzo settore - Ets) al momento di iscrizione al Runts, la cui domanda verrà presentata solo quando sarà operativa la nuova parte fiscale;
- può decidere di rimanere iscritta all’Anagrafe unica, senza adeguare il proprio statuto, in attesa degli sviluppi sulla parte fiscale, presentando domanda di iscrizione al Runts nel periodo che va dall’entrata in vigore del nuovo regime fiscale fino al successivo 31 marzo.
Sembra comunque più che opportuno per una Onlus svolgere al più presto un’attenta valutazione in relazione alla nuova normativa, individuando la sezione più appropriata del Runts in cui inserirsi, di modo da non farsi trovare impreparata nel momento in cui entrerà in vigore la nuova parte fiscale: come messo in luce in precedenza, il mancato ingresso nel Terzo settore avrebbe infatti conseguenze molto pesanti per tali enti, obbligandole in particolare a devolvere (seppur parzialmente) il proprio patrimonio.
La situazione per gli enti diversi da Odv, Aps, Onlus e per quelli di nuova costituzione
Le associazioni e le fondazioni che ad oggi non risultano iscritte ad alcun registro di settore (quindi che non siano in possesso delle qualifiche di Odv, Aps, Onlus) possono iscriversi al Runts a partire dal giorno successivo alla “data x”; stesso discorso vale per gli enti di nuova costituzione, per i quali non è previsto alcun requisito temporale minimo per presentare la domanda di iscrizione.
Qualora le procedure telematiche non siano ancora pienamente applicabili nel momento in cui il registro unico diviene operativo, gli enti potranno comunque presentare domanda di iscrizione attraverso una apposita modulistica resa disponibile sul portale del Runts.
Proponiamo qui di seguito le tempistiche per l’iscrizione al Runts degli enti non profit privi di personalità giuridica e che ad oggi non risultino iscritti ad alcun registro di settore o che siano di nuova costituzione, ipotizzando sempre che la “data x” sia collocata al prossimo 30 aprile.
Nella nostra simulazione le categorie di enti menzionate possono presentare domanda di iscrizione al Runts già a partire dal 1° maggio 2021.
Nella domanda di iscrizione presentata dagli enti privi di personalità giuridica devono risultare gli allegati e le informazioni previste dall’art. 8 del decreto Runts.
L’ufficio competente del Runts ha 60 giorni di tempo dalla ricezione della domanda per verificare la completezza della documentazione, oltre che la sussistenza delle condizioni previste per l’iscrizione. Se la domanda è corretta e completa, l’ente viene iscritto nella sezione del registro indicata nella domanda di iscrizione. Qualora invece la domanda non sia completa, o comunque necessiti di essere integrata, l’ufficio invita l’ente a farlo assegnandogli un termine non superiore a 30 giorni per provvedere. Entro 60 giorni dalla ricezione della documentazione richiesta, l’ufficio provvede ad iscrivere l’ente o gli comunica i motivi ostativi all’accoglimento della domanda.
In assenza di un qualsiasi provvedimento da parte dell’ufficio del Runts nei termini previsti, si applica il meccanismo del silenzio assenso e, pertanto, la domanda di iscrizione si ritiene accolta.
Per quanto riguarda invece l’iscrizione al Runts degli enti già dotati di personalità giuridica o di quelli che la vogliono ottenere il riferimento normativo è dato dagli articoli da 15 a 19 del decreto Runts, che disciplinano in particolare i casi:
- delle associazioni e fondazioni già in possesso della personalità giuridica perché iscritte nei registri di cui al dpr 361 del 2000, e che intendono iscriversi al Runts;
- delle fondazioni di nuova costituzione che intendono iscriversi al Runts;
- delle associazioni di nuova costituzione che intendono iscriversi al Runts ed ottenere anche la personalità giuridica;
- delle associazioni non riconosciute che siano già iscritte al Runts e che vogliano ottenere la personalità giuridica;
- delle associazioni non riconosciute che non siano ancora iscritte al Runts, e che vogliano iscriversi ed ottenere la personalità giuridica.
Vediamo qui le tempistiche per tali enti, ipotizzando sempre che la “data x” sia collocata al prossimo 30 aprile.
In tali casi la figura di riferimento è quella del notaio, il quale deve anzitutto verificare la sussistenza delle condizioni previste dal codice del Terzo settore per l’iscrizione dell’ente al Runts, oltre che la presenza del patrimonio minimo richiesto (15.000 euro per le associazioni, 30.000 euro per le fondazioni). Quando la verifica di tali requisiti si conclude positivamente il notaio deve, entro 20 giorni dal ricevimento della richiesta da parte dell’ente, presentare domanda di iscrizione al registro unico.
Ipotizzando che il notaio presenti la domanda già il 1° maggio 2021, l’ufficio competente si limita a verificare la regolarità formale della documentazione, e ha tempo 60 giorni per farlo. Qualora l’ufficio rilevi l’irregolarità formale della domanda o della documentazione, invita il notaio alla rettifica della stessa assegnandogli ulteriori 30 giorni. Se entro 30 giorni dal ricevimento della documentazione o dalla rettifica della domanda l’ufficio competente non provvede all’iscrizione, questa si intende comunque accolta.
In assenza di un qualsiasi provvedimento da parte dell’ufficio del Runts nei termini previsti, si applica anche qui il meccanismo del silenzio assenso e, pertanto, la domanda di iscrizione si ritiene accolta.
La procedura appena descritta vale anche per le associazioni e fondazioni che già oggi siano in possesso della personalità giuridica in quanto iscritte ai registri tenuti dalle Regioni/Province autonome o dalle Prefetture/Commissariato del Governo di cui al dpr 361 del 2000, e che intendano iscriversi al Runts.
Una volta che tali enti sono iscritti al Runts, la personalità giuridica acquisita sulla base del dpr n. 361 del 2000 è sospesa. Tale sospensione non determina la perdita della stessa bensì l’inapplicabilità delle relative disposizioni, comprese quelle inerenti alle autorità vigilanti sull’istituto della personalità giuridica.
Dalle due linee temporali proposte in questo paragrafo si comprende come l’iscrizione al Runts degli enti ad oggi non iscritti ad alcun registro di settore oppure di nuova costituzione possa avvenire con tempistiche molto più rapide rispetto a quanto previsto ad esempio per le Odv e le Aps.
Ipotizzando l’operatività del registro unico al 30 aprile prossimo, un ente non in possesso della qualifica di Odv o Aps può presentare la domanda già il 1° maggio: qualora essa sia corretta e completa l’ente sarà iscritto entro il 30 giugno. Situazione diversa vi è per le Odv e le Aps, il cui processo di “migrazione forzata” potrebbe concludersi con l’iscrizione dell’ente al Runts non prima della fine dell’anno (vedi l’articolo “Tutte le tappe del registro unico nazionale del Terzo settore/Parte 1”). Discorso simile vale per le Onlus, il cui processo di passaggio al registro unico prevede come visto delle tempistiche ad oggi anche più incerte rispetto ad Odv e Aps, con la possibilità quindi che i tempi si dilatino ulteriormente.
Va detto che gli enti che ad oggi non sono iscritti ad alcun registro di settore e quelli che si dovessero costituire nelle prossime settimane (sempre che intendano prima o poi iscriversi al Runts) non hanno alcun termine specifico entro cui adeguare il loro statuto alla nuova normativa.
Il vero “spartiacque” per tali enti sarà rappresentato non tanto dall’operatività del registro unico quanto dall’entrata in vigore della nuova parte fiscale: sarà infatti solo con la nuova normativa fiscale che gli enti ad oggi non in possesso di particolari qualifiche perderanno i fondamentali benefici ed agevolazioni di cui oggi godono (ad esempio il regime di cui alla L 398/91 o la de-commercializzazione dei corrispettivi specifici da associati ex art. 148 del Testo unico delle imposte sui redditi).
In conclusione, pur non avendo alcun tipo di urgenza di adeguarsi, tali enti potranno comunque presentare la domanda ed essere iscritti al Runts con le tempistiche (molto rapide) delineate.
* articolo di Daniele Erler, Area Consulenza - Cantiere terzo settore