ROMA - Il 2021 si prospetta come un anno fondamentale per quanto riguarda la piena e completa attuazione della riforma del Terzo settore, che non si potrà definire tale fino a che non sarà operativo il registro unico nazionale del Terzo settore (Runts) e non sarà entrata in vigore la nuova parte fiscale, prevista e disciplinata dal Titolo X del codice del Terzo settore.

Se per quanto riguarda il momento di entrata in vigore della parte fiscale vi è tuttora molta incertezza (non essendo stata ancora richiesta la relativa autorizzazione all’Unione europea), l’istituzione del Runts dovrebbe avvenire, secondo quanto è stato ribadito più volte recentemente dal ministero del Lavoro e delle politiche sociali, nel periodo che va tra fine aprile ed inizio maggio di quest’anno, e porterà con sé un notevole cambiamento nel panorama normativo degli enti non profit.

È importante a questo punto evidenziare meglio quali siano le importanti novità collegate all’operatività del registro unico, provando a fare chiarezza su come le diverse tipologie di enti dovranno comportarsi in merito all’iscrizione ad esso.

In questa prima parte analizzeremo in particolare la situazione delle organizzazioni di volontariato (Odv) e delle associazioni di promozione sociale (Aps) iscritte ad oggi ai registri regionali e provinciali, oltre a quella delle Aps nazionali e dei circoli affiliati ad Aps nazionali.

È previsto anche un ulteriore articolo sulla situazione delle Onlus, delle associazioni sportive dilettantistiche (Asd) e degli enti che ad oggi non sono iscritti ad alcun registro di settore.

Le conseguenze dell’operatività del Runts
La normativa sul registro unico è contenuta sia nel codice del Terzo settore che nel decreto ministeriale n. 106 del 15 settembre 2020, il quale disciplina le procedure di iscrizione, le modalità di deposito degli atti ed in generale le regole di tenuta, conservazione e gestione del registro (vedi l’articolo “Registro terzo settore, prime istruzioni per l'uso”).

Il momento chiave per l’istituzione del Runts è l’individuazione, da parte del ministero del Lavoro, della data a partire dalla quale inizierà a popolarsi il registro, che sembra come detto potersi collocare tra la fine del prossimo mese di aprile e l’inizio di maggio. Tale termine sarà pubblicato sul sito del ministero e ne verrà data comunicazione in Gazzetta Ufficiale.

Il giorno identificato (o “data x”) rappresenta il momento di vera operatività del Runts, a partire dal quale gli enti potranno presentare domanda di iscrizione nel nuovo registro. Da quel momento, Odv, Aps e le Onlus non potranno più iscriversi agli attuali registri di settore.

Dall’entrata in funzione del Runts nasceranno realmente gli enti del Terzo settore: se durante questo periodo transitorio il codice ha considerato Ets gli enti iscritti nei registri previsti dalle precedenti normative (e quindi Odv, Aps, Onlus, imprese sociali), sarà solamente con l’iscrizione nel registro unico che le organizzazioni potranno acquisire, con effetto costitutivo, tale qualifica, presupposto fondamentale per fruire delle agevolazioni fiscali previste dalla riforma.

Come funziona l'iscrizione
Tra i requisiti per l’iscrizione meritano specifica attenzione l’atto costitutivo e lo statuto, per i quali vi è l’obbligo, anche per gli enti privi di personalità giuridica, di registrazione almeno presso l’Agenzia delle entrate, requisito che non era stato previsto dal codice del Terzo settore.

L’iscrizione è gratuita, a esclusione dell’eventuale pagamento dell’imposta di bollo e di registro sulla registrazione dell’atto costitutivo e dello statuto. Si ricorda che ogni ente che voglia iscriversi al Runts dovrà dotarsi di un indirizzo di posta elettronica certificata (Pec) e, quasi certamente, della firma digitale collegata: questo poiché la domanda di iscrizione e tutte le successive comunicazioni con gli uffici del registro avvengono con modalità telematiche.

La situazione per Odv e Aps iscritte ai registri regionali e provinciali
Il passaggio delle organizzazioni di volontariato (Odv) e delle associazioni di promozione sociale (Aps) dagli attuali registri regionali e provinciali al Runts è disciplinata in dettaglio dall’art. 31 del decreto ministeriale n. 106 del 2020.

La data di avvio del processo di trasferimento è, come detto, quello di operatività del registro, la cosiddetta “data x”: per dare un’idea più precisa e concreta, abbiamo ipotizzato che tale data sia quella del prossimo 30 aprile, ponendo su una linea del tempo i diversi passaggi procedurali previsti dalla normativa.

Entro 90 giorni dalla “data x” (prevista nel nostro esempio il 30 aprile 2021) le Regioni e le Province autonome devono comunicare telematicamente al registro unico i dati delle Odv e delle Aps che risultano iscritte nei rispettivi registri al giorno antecedente la “data x” (quindi il 29 aprile 2021). Tale processo dovrebbe quindi concludersi, nella nostra simulazione, entro il 29 luglio 2021: entro lo stesso termine devono essere trasferiti al Runts anche gli atti costitutivi e gli statuti di ognuno degli enti interessati.

Non vengono invece comunicati i dati delle Odv e delle Aps aventi procedimenti di iscrizione o cancellazione in corso al 29 aprile 2021: questi saranno comunicati al registro successivamente, in caso di esito favorevole degli stessi.

Dal momento in cui il trasferimento dei dati si è concluso, e quindi l’ufficio regionale o provinciale del Runts ha preso in carico le informazioni delle Odv e delle Aps “trasmigrate” aventi sede nella propria Regione o Provincia autonoma, partono ulteriori 180 giorni entro i quali l’ufficio competente è chiamato a verificare per ogni ente la sussistenza dei requisiti previsti per l’iscrizione al registro unico (nella sezione A per le Odv, nella sezione B per le Aps).

Proseguendo con la nostra simulazione, ed ipotizzando che il trasferimento dei dati si concluda il 29 luglio 2021 (quindi al 90° giorno dalla “data x”), il termine dei 180 giorni cade il 25 gennaio 2022.

Se dalla verifica dovesse risultare che la documentazione a disposizione è incompleta, oppure che vi sono motivi che impediscono l’iscrizione dell’ente nel Runts in generale oppure nella sezione prescelta (Odv o Aps) ma non invece in altra sezione del registro, l’ufficio competente assegna all’ente un ulteriore termine di 60 giorni per sanare la situazione: durante tale periodo il procedimento è sospeso e ricomincerà a decorrere dal momento in cui l’ente avrà dato riscontro alla richiesta. Proseguendo con la simulazione, si può quindi comprendere come, in presenza di una sospensione decisa l’ultimo giorno previsto per le verifiche (nella nostra simulazione il 25 gennaio 2022), il procedimento potrebbe presumibilmente durare fino al 26 marzo 2022.

Qualora l’ente non dia riscontro nel termine appena menzionato alle richieste dell’ufficio, la conseguenza è la mancata iscrizione al Runts con conseguente comunicazione all’ente. Se invece le informazioni e i documenti a disposizione sono completi e la verifica dei requisiti si conclude positivamente, l’ufficio dispone l’iscrizione nel registro e comunica tale esito all’ente. Infine, nel caso in cui l’ufficio non emani alcun provvedimento espresso allo scadere dei termini procedimentali, vale il meccanismo del silenzio assenso, e l’ente deve quindi essere iscritto nella sezione di provenienza.

Dalla formulazione del codice del Terzo settore e del decreto ministeriale n. 106 del 2020 sembra chiaro che il controllo dell’ufficio competente non potrà essere superficiale e si concretizzerà nel verificare che l’ente abbia tutti i requisiti richiesti dalla legge per poter acquisire la qualifica di Odv o quella di Aps: qualora, dai dati a disposizione, tale verifica non sia possibile, l’ufficio dovrà richiedere all’ente ulteriore documentazione. Non sarebbe tra l’altro ragionevole prevedere che le Odv e le Aps che trasmigrano possano essere iscritte anche in mancanza di requisiti fondamentali (per fare un esempio, il numero minimo di 7 persone fisiche associate), mentre quelle che si iscrivono ex novo debbano rispettare tutti i criteri previsti dalla normativa per tali tipologie di enti.

Lo scoccare della “data x” innesca quindi un procedimento automatico per le Odv e le Aps: quelle iscritte negli attuali registri regionali e provinciali alla data “x-1” saranno trasferite nel Runts nella sezione corrispondente alla loro qualifica. Da quel momento non sarà di conseguenza più possibile presentare domanda di iscrizione negli attuali registri, i quali rimarranno operativi solamente per la gestione dei procedimenti di iscrizione e cancellazione pendenti alla data “x-1”. A partire dalla “data x”, gli enti sinora non iscritti ai vecchi registri e che vorranno assumere la qualifica di Odv o di Aps dovranno quindi presentare domanda di iscrizione al registro unico.

Il decreto ministeriale n. 106 del 2020 specifica che fino al perfezionamento dell’iscrizione nel Runts, o all’emanazione del provvedimento di mancata iscrizione, le Odv e le Aps sottoposte al procedimento di migrazione continuano comunque a beneficiare dei diritti derivanti dalla rispettiva qualifica.

Le Odv e le Aps che intendono mantenere la relativa qualifica devono quindi farsi trovare pronte per l’imminente operatività del registro unico, anzitutto adeguando il loro statuto alla nuova normativa del Terzo settore: si ricorda che il termine per modificare lo statuto utilizzando le procedure semplificate dell’assemblea ordinaria è stato prorogato fino al 31 marzo 2021.

Qualora tali enti abbiano già adeguato lo statuto, non dovranno fare altro che attendere l’esito del procedimento di migrazione e le relative verifiche che l’ufficio competente del Runts sarà chiamato a svolgere.

Nel caso in cui un’Odv o un’Aps non abbia modificato il proprio statuto e sopraggiunga nel frattempo l’operatività del registro, scatterà comunque la migrazione e sarà a seguito delle verifiche appena menzionate che verrà richiesto all’ente di procedere alla modifica statutaria, la quale potrà a quel punto avvenire solamente con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria.

La situazione per le Aps nazionali
Analizziamo ora la situazione per le Aps iscritte ad oggi nel registro nazionale, tenuto dal ministero del Lavoro e delle Politiche sociali: la disposizione di riferimento è l’art. 32 del decreto ministeriale n. 106 del 2020.

Il momento da cui ha inizio il processo di trasferimento è anche in questo caso quello della “data x”, che collochiamo sempre in via ipotetica al prossimo 30 aprile.

Entro 30 giorni l’ufficio del ministero del Lavoro che gestisce il registro nazionale delle Aps deve comunicare telematicamente al Runts i dati degli enti che risultano iscritti nel registro al giorno antecedente la “data x” (quindi, nel nostro esempio, il 29 aprile 2021). Entro i 90 giorni successivi alla “data x” (quindi entro il 29 luglio 2021) devono invece essere inviati gli atti costitutivi e gli statuti di ognuno degli enti interessati.

Anche in questo caso non vengono comunicati i dati delle Aps nazionali aventi procedimenti di iscrizione o cancellazione in corso al 29 aprile 2021: questi vengono comunicati al registro successivamente, in caso di esito favorevole degli stessi.

A differenza di quanto previsto per le Odv e le Aps iscritte nei registri regionali e provinciali, è stato qui posto un duplice termine, uno (di 30 giorni) per l’invio dei dati in generale e un altro (di 90 giorni) per l’invio di atto costitutivo e statuto. Tale doppio termine non appare particolarmente giustificato e soprattutto non rende chiaro da quando scattino gli ulteriori 180 giorni entro i quali l’ufficio competente del Runts sarà chiamato a verificare la sussistenza dei requisiti previsti per l’iscrizione.

Nella nostra simulazione, in via prudenziale, abbiamo fatto scattare i 180 giorni dal termine di trasferimento dei “dati” generali: ipotizzando che esso si concluda al 30 maggio 2021, il termine per la verifica dei requisiti cadrebbe il 26 novembre 2021, salvo ipotesi di sospensione del procedimento. Sarebbe comunque opportuno che sul punto intervenisse un chiarimento oppure una modifica del decreto ministeriale n. 106 del 2020, parificando i due termini e prevedendo, ad esempio, che anche l’invio degli atti costitutivi e degli statuti debba avvenire entro 30 giorni dalla “data x”.

Sempre entro 30 giorni dalla “data x” (nella nostra simulazione entro il 30 maggio 2021), l’ufficio ministeriale competente deve anche individuare, in modo distinto, le Aps nazionali alle quali risulti affiliato un numero non inferiore a 100 enti iscritti al medesimo registro nazionale e le cui sedi legali o operative siano presenti in almeno 5 regioni o province autonome: ciò al fine di iscriverle nella sezione “reti associative”, dividendo in tal modo gli enti di competenza dell’ufficio statale del Runts da quelli di competenza degli uffici regionali e provinciali.

L’ufficio statale del Runts effettuerà quindi la verifica dei requisiti per l’iscrizione degli enti che hanno i requisiti per essere iscritti nella sezione “reti associative”; ciascun ufficio regionale o provinciale dovrà, di conseguenza, verificare i requisiti per l’iscrizione delle restanti organizzazioni, aventi sede legale nella propria regione o provincia autonoma e che non siano in possesso dei requisiti numerici e di diffusione territoriale menzionati in precedenza.

La verifica dei requisiti si svolgerà con le stesse modalità previste per le Odv e le Aps iscritte ai registri regionali e provinciali. L’ufficio statale dovrà inoltre verificare i requisiti per l’iscrizione dell’ente anche nell’ulteriore sezione delle “associazioni di promozione sociale”: in caso positivo, comunicherà all’ufficio regionale o provinciale competente il provvedimento di iscrizione nella sezione “reti associative”, ai fini dell’automatica iscrizione nella sezione delle Aps, con pari decorrenza.

Anche le Aps nazionali devono quindi farsi trovare preparate per l’imminente operatività del registro unico, dato che anche per esse è prevista la “migrazione” nel Runts.

Riguardo alla modifica statutaria, vale quanto detto in precedenza per le Odv e le Aps iscritte nei registri regionali e provinciali.

La situazione per le articolazioni territoriali e per i circoli affiliati alle Aps nazionali
A conclusione di questa prima parte, vediamo la situazione per le articolazioni territoriali e i circoli affiliati alle Aps nazionali, delineata dall’art. 33 del decreto ministeriale n. 106 del 2020.

Ricordiamo che, ai sensi dell’art.7 della legge 383 del 2000, i livelli territoriali e i circoli affiliati ad un’Aps iscritta nel registro nazionale sono anch’essi automaticamente considerati Aps, senza bisogno che l’ente sia iscritto anche nel registro regionale o provinciale: tale disposizione, ancora oggi in vigore, sarà abrogata dal momento di operatività del Runts.

Entro 30 giorni dalla “data x”, collocata convenzionalmente sempre al 30 aprile 2021, l’ufficio del ministero del Lavoro che gestisce il registro nazionale delle Aps deve comunicare telematicamente al registro unico i dati delle Aps iscritte in qualità di articolazioni territoriali e circoli affiliati al giorno antecedente la “data x” (quindi, nel nostro esempio, il 29 aprile 2021), indicando l’associazione nazionale di riferimento.

I dati delle Aps aventi procedimenti di iscrizione o cancellazione pendenti al 29 aprile 2021 saranno comunicati al Runts in caso di esito favorevole degli stessi.

Entro 180 giorni dalla ricezione della documentazione, ciascun ufficio regionale o provinciale del Runts è chiamato a valutare la sussistenza dei requisiti per l’iscrizione degli enti che hanno la sede legale nella propria Regione o Provincia autonoma. La verifica dei requisiti si svolgerà con le stesse modalità di quella prevista per le Odv e le Aps iscritte ai registri regionali e provinciali, illustrata in precedenza nel paragrafo di riferimento. Tale procedura dovrebbe quindi concludersi, nella nostra simulazione, il 26 novembre 2021, salvo eventuali sospensioni del procedimento.

Quanto appena descritto non si applica alle articolazioni territoriali e ai circoli affiliati ad un’Aps nazionale ad oggi iscritti anche nei rispettivi registri regionali o provinciali delle Aps o delle Odv: tali enti seguiranno, come logico, le tempistiche previste per le Odv e le Aps dall’art.31 del decreto ministeriale n. 106 del 2020.

*articolo di Daniele Erler, Area Consulenza CSVnet - Cantiere terzo settore